初到加拿大不久的移民朋友,想在异国他乡白手起家、开办公司,相对比较困难些。所以包括企业家移民在内的不少移民朋友,考虑购买并接手一个现有的生意,为自己创造就业机会。一般来说,购买现有的企业有两种途径,一种是把公司买下来,也就是购买全部的股权;另一种是只买断所有的资产。这两种方式不仅在税务上会涉及不同的问题,仅从会计角度来谈,都是两种绝对不同的情况,需要区别对待。

购买股权需理清财务

购买股权指的是收购对方公司股东的全部或部份股权。在小型企业的买卖中,收购的一般都是对方的全部股权。

由于公司是独立的法人,所以当投资者购买了一个公司的股权之后,就要承担这家公司的所有资产和负债。但是如果对方没有揭露所有的内容与资讯,投资者很难判断潜在的风险。例如,如果前一任业主对外签署了某些担保协议,等买家接手后才发现,就给自己带来了麻烦。

此外,购买企业还要注意企业税务年度(fiscal year)的变化。一个企业将自己所有的股权卖给另一个非管理方的情况,在税法的角度上称为“控制权变动”(change of control)。一个企业的控制权变动的这一天,视为这个税务年的结束,原有的公司必须按这一天向国税局报税,而新企业的税务年也就此开始。原业主要做一份年度财务报表做结算,新业主则正式开始自己税务年。做财务报表的钱由原业主来付。

一家公司一旦易主,国税局很容易察觉。企业主在申报T2公司所得税申报表的时候,有一个附表Schedule50,其中列出了所有超过10%股权的股东资料。企业买卖后,股东的信息会发生改变。国税局在对比时,只要发现股东的工卡号码和原先的不同,就知道这家企业发生了控制权变动。

对于原企业主来说,截止至控制权变动的这一天,所有的资本利得都需要申报课税。有不少买家和卖家忽略了这一点。我有一位新客户,去年刚买了一家公司的所有股权。但是当他把去年的公司所得税申报后,我发现他们当时没有做控制权变动这一步,没有在当时报税,需要补做这一部份的报税差异。企业报税的这部份费用,本来应该由原来的股东支付,但是现在已经找不到原来股东,就算找到,也很难要求对方出这笔钱,因此只能由现业主自己背负。

所以,在购买公司股权时要很谨慎,一定要找到有经验的律师起草股权买卖合约,尽可能地确保卖方在交易当天把一切负债和资产结清,自己接手一个全新的公司。

购买资产需列出明细

如果只购买资产,而不是股权,那么情况就与上述不同。

资产收购的双方是两家公司,理论上不包括公司股东;收购的目标是出售方的资产,而不是负债。因此,交易完成后,出售方和购买方通常还是各自保持独立。与购买股权相比,购买资产所牵涉到的法律较为简单,看似问题不大,但也有潜在风险。

首先,购买的资产需要用买价(一般就是所谓的公平市价/fair market value)来入账。我通常会建议我的客户,在购买资产时,要求对方请有资格证的资产评估师做资产评估报告,列出资产的市价。一般而言,专业会计师也有这个资格。在购买资产的时候,除了对方企业有自己的会计师,收购者也应该有自己的专业会计师。请自己的专业会计师帮助核对评估报告的合理性与数字。

此外,购买的资产应该列出具体的明细,不要把电脑、家具等物品混为一谈,统一标价。如果混在一起,收购方在接手后根本无法盘点资产,也无法入账。列出明细还能避免对方暗中抬高资产价格。比如一台三年前购入的电脑,现在的公平市价可能非常的低。总体而言,收购资产时的风险比较容易控制,但都需要在细节处多加谨慎,在专业会计师与资产评估师等专业人士的帮助下,保护自己的权益。